Le conseil d’administration de Banco BPM, réuni jeudi 12 novembre, a décidé de vérifier la faisabilité de la fusion proposée par Crédit Agricole S.A. et chargé son administrateur délégué d’ouvrir les discussions avec le groupe français. Explications.
Le conseil d’administration de Banco BPM, réuni jeudi 12 novembre, a décidé de vérifier la faisabilité de la fusion que lui propose Crédit Agricole S.A., selon Zonebourse, qui reprend une dépêche d’Alliance News. L’administrateur délégué est chargé d’engager les discussions avec le groupe français et de s’assurer que les conditions préalables sont réunies. Le comité des parties liées s’est réuni le même jour.
Une lettre reçue dimanche soir, 45 % du futur ensemble
Banco BPM avait confirmé lundi 9 novembre, dans un communiqué publié à Milan, avoir reçu le 8 novembre en fin de soirée une lettre de Crédit Agricole S.A. Le groupe français y propose d’engager des discussions sur une fusion entre Banco BPM et Crédit Agricole Italia. L’opération prévoit aussi l’apport à la nouvelle entité des participations de contrôle de Crédit Agricole dans ses activités d’assurance en Italie, vie et non-vie. Le communiqué précisait que le conseil serait informé de la lettre lors de sa réunion du 12 novembre.
Le même jour, Crédit Agricole S.A. détaillait sa proposition amicale dans un communiqué daté de Montrouge. Le rapport d’échange reflète une prime de 20 %, mesurée par rapport au multiple de bénéfices 2027 estimé retenu pour valoriser les apports de Crédit Agricole. Les actionnaires actuels de Banco BPM recevraient un dividende extraordinaire de 1 milliard d’euros. Les synergies sont estimées à 800 millions d’euros par an avant impôts, pour une hausse d’environ 24 % du bénéfice par action de Banco BPM en 2027.
Crédit Agricole, qui détient aujourd’hui 29,6 % de Banco BPM, passerait à environ 45 % du capital de l’entité issue de la fusion. L’ensemble compterait 6,5 millions de clients et plus de 2 300 agences. Les termes de cette offre amicale avaient été présentés dès lundi sur Refrance.
Le « whitewash » et la majorité des deux tiers
Le calendrier dépend d’abord d’une assemblée extraordinaire de Banco BPM. La fusion exige une majorité des deux tiers du capital représenté. Crédit Agricole vise en parallèle le régime dit de « whitewash », qui l’exempterait de l’obligation de lancer une offre publique. Les autorisations habituelles sont requises, dont celle de la BCE et l’examen au titre du « golden power » italien. La structure juridique reste à définir, et la finalisation est envisagée au second semestre 2027.
Côté gouvernance, Crédit Agricole promet un conseil à majorité d’administrateurs indépendants, un directeur général actuel de Banco BPM maintenu à la tête du groupe et une cotation conservée à Milan.
Le conseil de Banco BPM, lui, pose une condition de méthode. Selon Zonebourse, il relève que l’opération réduirait fortement la possibilité pour un tiers de prendre le contrôle de la banque. Il veut donc soumettre à l’assemblée une proposition qui tienne compte de cet effet comme des points forts de son modèle économique, afin de recueillir le consensus le plus large possible, notamment par le mécanisme du « whitewash ».
Le pacte des actionnaires italiens se réunit le 19 novembre
Reste à convaincre les actionnaires. Selon une autre dépêche d’Alliance News, publiée par Zonebourse le 12 novembre, le pacte de consultation des actionnaires italiens, qui détient environ 6 % du capital, se réunit le 19 novembre. Il rassemble notamment Enpam (1,99 %), Cassa Forense (1,66 %), Inarcassa (1 %) et plusieurs fondations territoriales.
Le précédent d’UniCredit pèse sur le dossier : le gouvernement italien avait freiné l’offre de la banque milanaise sur Banco BPM au titre du « golden power ». Crédit Agricole, banque française, devra donc passer le même test à Rome.
9,2 milliards d’euros d’OAT au bilan de Banco BPM
La même source relève un autre chiffre : l’exposition de Banco BPM aux obligations assimilables du Trésor (OAT) françaises est passée de 6,10 milliards d’euros fin 2023 à 9,20 milliards fin 2025, soit une hausse de 51 %.
Prochain rendez-vous : le pacte d’actionnaires se réunit le 19 novembre, et l’administrateur délégué de Banco BPM doit d’abord dire si les conditions préalables d’une fusion sont réunies.
